Uudised

Riigikohus analüüsis 20. juuni 2016. a lahendis tsiviilasjas nr 3-2-1-55-16 küsimust sellest, kas ja millistel tingimustel on osanikul õigus nõuda korduva erikontrolli korraldamist olukorras, kus taotletavate küsimuste suhtes on osanike otsuse alusel erikontroll juba tehtud.

Viidatud kaasuses tõusetus korduva erikontrolli korraldamise vajadus tulenevalt asjaolust, et kuigi erikontroll oli läbi viidud, oli see osaniku hinnangul vaid formaalne ega andnud sisulisi vastuseid esitatud küsimustele.

Riigikohus leidis, et üksnes erikontrolli läbiviimise fakt kui selline ei välista analüüsitud küsimuste osas korduva erikontrolli läbiviimist, sest vastasel juhul oleks enamusosanikul formaalse erikontrolli läbiviimisega võimalus vähemusosanike õigusi piirata. Tegemaks kindlaks, kas korduva erikontrolli korraldamine on õigustatud, tuleb analüüsida, kas esialgne erikontroll oli sedavõrd puudulik, et selle eesmärk jäi saavutamata. Nimelt otsustab kohus ÄS § 191 lg 2 teise lause järgi erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel.

Kohus peab tulenevalt uurimispõhimõttest hindama, kas erikontrolli eesmärki arvestades on erikontrolli aruandes läbiviijale esitatud küsimustele ka tegelikult vastatud. Kolleegiumi hinnangul ei ole üldjuhul erikontrolli eesmärgiks anda ainult ülevaade tehingutest, vaid lisaks ka nende sisu ja seaduslikkuse kontrollimine. Kui erikontrolli eesmärgiks on näiteks välja selgitada, kas juhatus on teinud tehinguid turutingimusel, ei või audiitor piirduda tehingute tehiolude avaldamisega, vaid peab andma ka omapoolse hinnangu, kas tehing on teostatud turutingimustel või mitte. Kui audiitoril pole võimalik küsimusele vastata, peab ta seda põhjendama. Audiitor peab valima kontrolli tulemuste kajastamiseks sellise audiitortegevuse standardi, mis võimaldab saavutada erikontrolli eesmärki. Riigikohus rõhutas, et erikontrolli tulemusi kajastav aruanne peab olema koostatud selliselt, et osanikel oleks võimalik selle alusel teha järeldusi nende asjaolude kohta, mille kontrollimiseks erikontroll määrati.

Riigikohus selgitas, et korduvat erikontrolli ei pea kohus määrama taotletud mahus, vaid piirduda võib üksnes nende küsimustega, millele ei ole nõuetekohaselt vastatud. Lisaks ei ole kohus tulenevalt hagita menetluse eripärast seotud taotluses esitatud küsimustega, vaid võib neid ümber sõnastada või esitada ise täiendavaid küsimusi, kui see on erikontrolli eesmärgi paremaks täitmiseks vajalik.

Seoses korduva erikontrolli läbiviimise kuludega märkis Riigikohus, et kui korduskontrolli aruanne erineb esialgsest ehk osaniku kahtlused puuduliku kontrolli läbiviimise osas on saavad kinnitust, kannab kulud osaühing. Kui aga korduskontrolli tulemused ühtivad üldjoontes esmasega, jäävad kulud korduskontrolli nõudnud osaniku kanda.